7月11日，興業(yè)礦業(yè)發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會有關(guān)其并購重組《二次反饋意見通知書》，這使得興業(yè)礦業(yè)歷時一年半的收購計劃可能再次延期。

資料顯示，此次重組以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“銀漫礦業(yè)”)100%股權(quán)、正鑲白旗乾金達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司(下稱“白旗乾金達(dá)”)100%股權(quán)。

然而，業(yè)內(nèi)質(zhì)疑上述兩項資產(chǎn)工程進(jìn)度緩慢，預(yù)期盈利過于高估。此外，近期發(fā)生的兩起安全事故是否會影響興業(yè)礦業(yè)的收購計劃?對此，《中國經(jīng)營報》記者就上述多項問題致函興業(yè)礦業(yè)。7月21日，興業(yè)礦業(yè)以郵件形式逐一做出了回復(fù)。

收購之路充滿不確定性

對于興業(yè)礦業(yè)斥資數(shù)十億元收購銀漫礦業(yè)以及白旗乾金達(dá)，資本市場并不陌生。

在2014年年底，興業(yè)礦業(yè)就曾謀劃收購銀漫礦業(yè)，但是在三個月之后，興業(yè)礦業(yè)公告稱，由于建設(shè)中的銀漫礦業(yè)工程進(jìn)度低于預(yù)期，盈利時間難以確定而終止收購，并承諾在6個月內(nèi)不再籌劃收購之事。

然而，剛過6個月承諾期，興業(yè)礦業(yè)就在2015年10月份再次宣布收購銀漫礦業(yè)，不過該收購截至目前依然沒有完成。并先后在2016年3月份以及7月份，兩次收到證監(jiān)會行政許可項目審查意見通知書。

對于興業(yè)礦業(yè)收購之路的坎坷，一位不愿具名的券商人士認(rèn)為，證監(jiān)部門越來越嚴(yán)格的審查制度可能是原因之一，但是更多的原因還是來自于所收購的資產(chǎn)以及興業(yè)礦業(yè)本身。

該券商人士亦稱，在今年3月份興業(yè)礦業(yè)就曾收到證監(jiān)會的問詢函，其中涉及問題達(dá)28項，雖然興業(yè)礦業(yè)隨后做出了答復(fù)，但在7月份又收到證監(jiān)會的問詢函，這使得興業(yè)礦業(yè)的收購之路變得越發(fā)不確定。

另外，在2016年6月22日，本次重大資產(chǎn)重組的交易標(biāo)的銀漫礦業(yè)的施工單位(浙江中礦建設(shè)集團(tuán)駐銀漫礦業(yè)三區(qū)項目部)在白音查干東山礦區(qū)銅鉛錫銀鋅礦三區(qū)1號豎井施工過程中發(fā)生一起冒頂事故，造成1人死亡。

不足一月，2016年7月15日凌晨2時30分左右，溫州建設(shè)集團(tuán)礦山工程有限公司駐公司全資子公司唐河時代礦業(yè)有限責(zé)任公司項目部在主豎井作業(yè)時發(fā)生一起安全事故，造成4人死亡，1人輕傷。

上述兩起安全事故是否會影響到興業(yè)礦業(yè)的收購計劃?對此，興業(yè)礦業(yè)郵件回復(fù)稱，兩起事故均為外包施工單位在施工過程中發(fā)生的安全責(zé)任事故，外包單位為直接責(zé)任主體，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任;但銀漫礦業(yè)及唐河時代作為建設(shè)單位，亦應(yīng)該承擔(dān)一定的管理責(zé)任;截至目前，事故調(diào)查組仍在對事故進(jìn)行調(diào)查，尚未出具調(diào)查報告，最終責(zé)任認(rèn)定及處理意見將以安監(jiān)部門的出具意見為準(zhǔn)。

事故發(fā)生后，興業(yè)礦業(yè)積極協(xié)助相關(guān)單位處理善后事宜，督促銀漫礦業(yè)、唐河時代及外包施工單位進(jìn)行自查整改，并加強(qiáng)對外包施工單位的現(xiàn)場管理，落實(shí)責(zé)任制，爭取早日通過復(fù)工驗收恢復(fù)生產(chǎn)，將對銀漫礦業(yè)及唐河時代的施工影響降至最低。

對于證監(jiān)會先后兩次行政許可審查意見，以及通過審查的把握，興業(yè)礦業(yè)回應(yīng)稱，針對“二次反饋意見”，主要增加的問題是根據(jù)《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》補(bǔ)充披露相關(guān)信息，及補(bǔ)充披露銀漫礦業(yè)安全事故的進(jìn)展情況。興業(yè)礦業(yè)將積極協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并回復(fù)，目前反饋回復(fù)正在有序進(jìn)行中。

至于重組最終能否獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)，興業(yè)礦業(yè)稱，目前還存在不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。

員工PE潛伏 擬注入資產(chǎn)

因收購銀漫礦業(yè)與白旗乾金達(dá)，興業(yè)礦業(yè)停牌多次，但是上述兩資產(chǎn)卻爭議不斷。

對于此次興業(yè)礦業(yè)重組收購白旗乾金達(dá)事宜，有業(yè)內(nèi)人士就曾質(zhì)疑其高管涉嫌“埋伏”獲益。其理由是，作價9.82億元的白旗乾金達(dá)將全部以發(fā)行股份方式收購，興業(yè)礦業(yè)將以6.06元/股發(fā)行1.62億股，向白旗乾金達(dá)現(xiàn)有的三位股東李獻(xiàn)來、李佩、李佳支付交易對價。以1.26億元的凈資產(chǎn)計算，白旗乾金達(dá)的收購溢價率也達(dá)到6.78倍。

對此，興業(yè)礦業(yè)回復(fù)稱，白旗乾金達(dá)現(xiàn)有的三位股東李獻(xiàn)來、李佩、李佳與興業(yè)礦業(yè)及其高管無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

至于重組收購白旗乾金達(dá)主要原因，興業(yè)礦業(yè)稱，系該公司擁有較為豐富的礦產(chǎn)資源，估值較高的原因主要系其所擁有礦權(quán)的金屬品位較高，其中銀品位達(dá)到228.49克/噸。

另外，興業(yè)礦業(yè)回復(fù)亦稱，根據(jù)天健興業(yè)出具的《白旗乾金達(dá)評估報告》(天興評報字(2016)第0070號)，股東全部權(quán)益(凈資產(chǎn))評估價值約為9.8億元。

除了白旗乾金達(dá)之外，銀漫礦業(yè)也備受爭議。公開信息顯示，白音查干銅鉛錫銀鋅礦為銀漫礦業(yè)主要礦產(chǎn)，而此次所融資金用于該礦產(chǎn)還款及后續(xù)投資計劃投入配套資金23.26億元。

然而，值得注意的是，上述鋅礦采選項目是2005年銀漫礦業(yè)以100萬元從赤峰金源礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司購買了內(nèi)蒙古西烏珠穆沁旗白音查干鉛鋅礦探礦權(quán)。對于一個百萬元購買的礦產(chǎn)為何要投入數(shù)十億元，該行為如果成行，誰將是最大獲益者?

對此，興業(yè)礦業(yè)回復(fù)稱，2005年銀漫礦業(yè)取得白音查干東山鉛鋅礦探礦權(quán)，當(dāng)時還只是處于普查階段，勘探前景并不明朗。公司經(jīng)過十多年的持續(xù)投入，先后達(dá)到詳查階段、勘探階段，并最終于2015年取得了采礦權(quán)許可證。

在取得采礦權(quán)許可證后，銀漫礦業(yè)又經(jīng)過一年多項目準(zhǔn)備及建設(shè)，基本辦理完成了項目立項、環(huán)境評價、安全評價、土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等手續(xù)，但目前銀漫礦業(yè)仍處于基建期。

興業(yè)礦業(yè)稱，為了能使銀漫礦業(yè)盡早投產(chǎn)，銀漫礦業(yè)先期通過外部借款進(jìn)行建設(shè)。由于外部借款公司需要承擔(dān)較高的財務(wù)費(fèi)用，因而本次重組計劃配套融資8.4億元用于償還項目貸款，來降低外部借款的比例，如果配套融資能夠?qū)崿F(xiàn)，按照10%的利率計算，每年將為上市公司節(jié)省8400萬元的利息支出。

對于外界質(zhì)疑在2014年10月底，有8家PE機(jī)構(gòu)出資8809.5萬元獲得了銀漫礦業(yè)5.55%的股份，而這些PE機(jī)構(gòu)主要以興業(yè)集團(tuán)及其下屬子公司(包括上市公司)的員工為主，一旦收購成功，這些PE機(jī)構(gòu)收益將翻番。

對此，興業(yè)礦業(yè)回復(fù)稱，的確這8家合伙企業(yè)的合伙人主要為興業(yè)集團(tuán)及其下屬公司的職工。

另外回復(fù)亦稱，有色金屬采選業(yè)屬資本密集型行業(yè)，相應(yīng)的采選工程建設(shè)項目需要大量的建設(shè)資金前期投入，銀漫礦業(yè)擬多渠道籌措資金。然而2014年10月增資前，銀漫礦業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較小，較難取得銀行貸款，而通過外部信托融資則要承擔(dān)較高的資金成本，所以銀漫礦業(yè)考慮引入其他外部投資者投入資金。2014年10月26日，銀漫礦業(yè)召開股東會并作出決議如下：同意銀漫礦業(yè)新增八名投資方作為股東;同意增資款項合計為8809.5萬元。

至于2014年10月銀漫礦業(yè)的估值與本次交易中估值差異較大的原因，除《白音查干勘探報告》與《白音查干補(bǔ)充勘探報告》的技術(shù)指標(biāo)差距較大外，兩次估值時點(diǎn)銀漫礦業(yè)的生產(chǎn)建設(shè)狀態(tài)也差別較大，2014年10月，銀漫礦業(yè)尚未獲得采礦證，各類生產(chǎn)建設(shè)資質(zhì)尚未辦妥，土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等均未辦理，工程建設(shè)處于初期，銀漫礦業(yè)未來能否正常生產(chǎn)經(jīng)營的前景不明，投資者增資銀漫礦業(yè)需要承擔(dān)巨大的投資風(fēng)險。因此本次交易中，銀漫礦業(yè)的評估值24億元較2014年10月第三次增資協(xié)議價增加8億元，增值率為52.07%，具有其合理性。

(關(guān)鍵字：興業(yè)礦業(yè))