證券簡(jiǎn)稱：中色股份 證券代碼：000758 公告編號(hào)：2016-041

中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司

關(guān)于公司與中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易概述近日，中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下稱“公司”)與中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下稱“十五冶”，該公司與公司為同一實(shí)際控制人―中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司)協(xié)商一致簽訂南方鋁《安裝工程合同》，由十五冶負(fù)責(zé)公司南方鋁項(xiàng)目陽(yáng)極區(qū)、焙燒區(qū)、鑄造區(qū)及碼頭區(qū)的設(shè)備安裝工程。合同總金額

193，544，499元人民幣。

2、交易方關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司控股股東—中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司為十五冶的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，十五冶承包公司南方鋁項(xiàng)目的設(shè)備安裝事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

3、2016年 9月 13日，公司第七屆董事會(huì)第 57次會(huì)議以 5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司與中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司簽訂南方鋁<安裝工程合同>的議案》。(關(guān)聯(lián)方董事張克利、武翔、王宏前、張向南 4人回避表決)上述關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

獨(dú)立董事邱定蕃、張繼德、李相志就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、基本情況

公司名稱：中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司

公司住所：湖北省黃石市西塞山區(qū)沿湖路 700號(hào)

法定代表人：馬文洲

注冊(cè)資本：人民幣陸億零陸佰肆拾捌萬(wàn)陸仟圓整

實(shí)收資本：人民幣陸億零陸佰肆拾捌萬(wàn)陸仟圓整

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

經(jīng)營(yíng)范圍：冶煉工程總承包特級(jí);房屋建筑工程施工、公路工程施工、電力工程施工、礦山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、機(jī)電安裝工程施工總承包壹級(jí);橋梁工程、管道工程專業(yè)承包貳級(jí);承包與企業(yè)實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的國(guó)外工程項(xiàng)目等。

2、十五冶財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目 2015年金額(經(jīng)審計(jì)) 2016年 1-6月金額(未審計(jì))

總資產(chǎn) 903，864.69 899，130.11

凈資產(chǎn) 127，603.57 132，046.59

營(yíng)業(yè)收入 1，052，905.57 473，090.47

凈利潤(rùn) 3，176.15 1，566.26

3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

具體關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：

結(jié)合該關(guān)聯(lián)人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)情況，我們認(rèn)為該公司具備履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司

中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司 中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司

33.75% 100%

本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的施工安裝工程承包，合同總金額 193，544，499 元人民幣。

2、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

此次交易以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。

關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均在公允公平、自愿平等的原則下進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易的任何一方未利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方利益。

3、合同的主要內(nèi)容

① 工程名稱：南方鋁項(xiàng)目

② 合同價(jià)款：合同暫定總金額 193，544，499元人民幣。

③ 承包范圍：生陽(yáng)極車間、焙燒車間和陽(yáng)極組裝車間(含碳?jí)K庫(kù))、鑄造車間、碼頭區(qū)及其它。

④ 竣工日期：2018年 9月 1日。

⑤ 支付：按照工程進(jìn)度付款。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司是國(guó)內(nèi)知名的冶金建筑施工企業(yè)，具有強(qiáng)大

的資金實(shí)力，是公司的優(yōu)質(zhì)客戶。

本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，定價(jià)公開(kāi)、公平、公正，對(duì)公司無(wú)重大影響。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)我們認(rèn)為，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)在市場(chǎng)價(jià)格的基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定，符合公開(kāi)、公平、公正的原則，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司是國(guó)內(nèi)知名的冶金建筑施工企業(yè)，具有強(qiáng)大的資金實(shí)力，是公司的優(yōu)質(zhì)客戶。本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定。公司關(guān)聯(lián)董事在審議此關(guān)聯(lián)交易時(shí)回避表決。

六、2016年年初至披露日累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2016年年初至本報(bào)告披露日，公司與中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交

易金額為64，511.92萬(wàn)元。

七、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第57次會(huì)議決議;

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn);

3、公司與十五冶簽訂的安裝工程合同。

中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

2016年 9月 13日

(關(guān)鍵字：中色股份)